POLÍTICA DEL SISTEMA INTERNO DE INFORMACIÓN
GRUPO GARCÍA-CARRIÓN

1. INTRODUCCIÓN

La Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción (“Ley 2/2023”) ha venido a regular la existencia imperativa de Sistemas Internos de Información con la finalidad principal de contemplar la protección de las personas físicas que, por sus relaciones laborales o profesionales, decidan informar sobre potenciales infracciones del Derecho de la Unión Europea o de otro tipo de infracciones de las que pueda tener conocimiento por las referidas relaciones, otorgando una protección adecuada frente a cualquier tipo de represalias.

La Ley 2/2023 exige que el Sistema interno de información cuente con una política que enuncie los principios generales y que habrá de ser debidamente publicitada en la entidad. Igualmente, prevé que el Sistema interno de información integre los distintos canales de información que pudieran existir dentro de la entidad, siempre que tengan por objetivo la comunicación de potenciales irregularidades o infracciones de la normativa aplicable.

El Órgano de Administración de Priesca, S.L., en cumplimiento de lo previsto en la Ley 2/2023, ha adoptado los acuerdos oportunos para la implantación del Sistema interno de información y de defensa del informante del Grupo García-Carrión y, como parte integrante del mismo, ha aprobado la presente Política del Sistema interno de información.

La aplicación de la presente Política, además de a sociedad matriz (Priesca, S.L.), se extiende a sus sociedades dependientes y a otras entidades vinculadas (en adelante “Grupo García-Carrión” o “Grupo”).

2. OBJETO

El objeto de la presente Política es:

• Establecer los principios fundamentales del Sistema interno de información, de conformidad con lo establecido en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.

• Establecer las pautas a seguir en caso de detectar cualquier incidencia o comportamiento contrario a los valores del Grupo García-Carrión, al código de conducta, a la política anticorrupción, a infracciones normativas o a conductas susceptibles de generar responsabilidad penal.

3. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA INTERNO DE INFORMACIÓN

El Grupo García-Carrión desarrolla el Sistema interno de información, del que forman parte:

1. La presente Política del Sistema interno de información (la “Política”), que recoge los principios generales y premisas del Sistema, cuyos objetivos se centran esencialmente en garantizar la protección frente a posibles represalias de aquellas personas que comuniquen, de buena fe, infracciones normativas en el marco de una relación laboral o profesional. Y, a tal efecto, establecer los requisitos que deben cumplir los canales de información existentes; y

2. El Procedimiento de Gestión de informaciones, o “Procedimiento de Canal Ético”, que desarrolla la misma en los términos establecidos en la legislación aplicable.

En el Sistema interno de información se integran todos los canales internos de información habilitados por el Grupo para la comunicación de denuncias o informaciones relativas a irregularidades, permitiendo así la prevención y la detección de conductas irregulares, constituyendo el cauce preferente para informar sobre éstas, y para la tramitación de las denuncias o comunicaciones que se reciban.

4. ÁMBITO DE APLICACIÓN

4.1. Ámbito personal de aplicación

La presente Política es de aplicación a:

• Todos los profesionales que forman parte del Grupo García-Carrión, incluyendo accionistas, miembros de los órganos de gobierno, directivos, empleados, trabajadores, personas empleadas temporalmente o bajo convenio de colaboración, y resto de personas bajo subordinación jerárquica de cualquiera de las anteriores.

• Socios de negocio, entendiendo como tales a cualquier parte con quien el Grupo García-Carrión tiene, o prevé establecer, algún tipo de relación de negocios, y los terceros que tengan relación con el Grupo, incluidos clientes, distribuidores, proveedores, contratistas o subcontratistas, agentes, consultores o asesores, socios comerciales y colaboradores en general.

Esta Política es de aplicación a Priesca, S.L. (sociedad matriz), así como a sus sociedades dependientes y a otras entidades vinculadas.

La aplicación de esta Política se extiende a todas las jurisdicciones en las que opera el Grupo García-Carrión, siendo la referencia e inspiración para fortalecer el compromiso con el cumplimiento de las normativas locales, nacionales e internacionales.

4.2. Ámbito material de aplicación

A través de los canales internos de información (apartado 7) se podrá informar sobre acciones u omisiones constitutivas de infracciones producidas en un contexto laboral o profesional, relativas a los siguientes ámbitos:

• Infracciones del Derecho de la Unión Europea.

• Acciones u omisiones que puedan ser constitutivas de infracción penal o administrativa grave o muy grave, incluyendo las infracciones que impliquen un quebranto económico para la Hacienda Pública y para la Seguridad Social.

• Infracciones del Derecho laboral en materia de seguridad y salud en el trabajo.

• Infracciones del Código de Conducta del Grupo García-Carrión, de la Política Anticorrupción, o de cualquier otra Política o normativa interna implementada en el Grupo.

Las informaciones comunicadas que, estando fuera del ámbito de aplicación de la Ley 2/2023, tengan por objeto eventuales situaciones de acoso sexual o acoso por razón de sexo serán gestionadas por la Comisión Instructora que corresponda según el protocolo interno existente para la previsión y actuación frente al acoso sexual y al acoso por razón de sexo, conforme al “Procedimiento de Actuación en caso de acoso” (RRHH.PRL.17).

5. RESPONSABLE DEL SISTEMA INTERNO DE INFORMACIÓN

El Órgano de Administración de Priesca, S.L. ha designado al Comité de Cumplimiento Normativo como Responsable del Sistema interno de información (“Responsable del Sistema”).

Este órgano colegiado está integrado por el Secretario del Órgano de Administración/Responsable del Dpto. Legal, el Responsable el Dpto. de Recursos Humanos, y el Responsable de Control Interno/ Auditoría Interna.

Las facultades de gestión del Sistema interno de información y de tramitación de expedientes de investigación se han delegado en la persona física Responsable del Dpto. Legal (“Responsable de gestión del Sistema”).

El Responsable de gestión del Sistema gozará de autonomía e independencia de cualesquiera otros órganos de la entidad en lo que respecta a la recepción y tratamiento de la información sobre las infracciones, de tal forma que gestionará las comunicaciones con la máxima objetividad e imparcialidad.

Deberá desarrollar sus funciones de forma independiente y autónoma respecto del resto del Grupo, no podrá recibir instrucciones de ningún tipo en su ejercicio, y deberá disponer de todos los medios personales y materiales necesarios para llevarlas a cabo.

6. PRINCIPIOS DEL SISTEMA INTERNO DE INFORMACIÓN Y DEFENSA DEL INFORMANTE

En el contexto del Sistema interno de información, la presente Política puede afectar a las siguientes personas:

• Informante: Persona que informa sobre una infracción. Su identidad será en todo caso confidencial, no se comunicará a las personas a las que se refieren los hechos relatados ni a terceros.

• Terceros relacionados: Aquellas personas que asistan al Informante en el proceso, así como a las personas relacionadas que puedan sufrir represalias, tales como compañeras/os de trabajo, testigos o familiares. Incluye, asimismo, a las personas jurídicas para las que la persona Informante trabaje o con las que mantenga cualquier relación laboral.

• Persona afectada por la comunicación: Aquella a la que se le atribuye, en una comunicación, una acción u omisión (a priori constitutiva de una infracción prevista en el ámbito de aplicación del Sistema interno de información del Grupo García-Carrión). No será en ningún caso informada de la identidad del informante.

Los principios generales que presiden e inspiran el Sistema interno de información, con el fin de asegurar el adecuado funcionamiento del mismo y de garantizar los derechos de las personas implicadas en las comunicaciones, son los siguientes:

• Tolerancia cero: El Sistema interno de Información se configura como manifestación del principio seguido en el Grupo García-Carrión de tolerancia cero y rechazo ante la comisión de cualquier infracción que vulnere la legalidad vigente o los principios y valores éticos del Grupo.

Este principio tiene carácter absoluto y prima sobre la eventual obtención de cualquier tipo de beneficio (ya sea económico o de otra índole) para cualquier Sociedad del Grupo García-Carrión o para sus administradores o sus profesionales, cuando aquél se base en un negocio o transacción irregular, ilícito o contrario a la ley o al sistema de gobernanza y sostenibilidad y, en particular, a los principios éticos previstos en el Código Ético.

En este sentido, todos los profesionales del Grupo tienen la obligación de comunicar cualquier conducta que pudiera ser constitutiva de infracción.

• Buena fe: Todos los integrantes del Grupo García-Carrión y las terceras partes, según lo establecido en el apartado 4.1. Ámbito personal de aplicación del Sistema interno de información, deben actuar de buena fe y no hacer acusaciones falsas en la comunicación.

La buena fe consiste en dar información sin malicia, sin considerar el beneficio personal y considerando la información veraz de forma razonable y con los medios de que dispone. El Informante que deliberadamente haga declaraciones falsas o engañosas o de mala fe, podrá ser objeto de acciones disciplinarias de conformidad con la legislación vigente.

El Responsable de gestión del Sistema velará por que la información comunicada sea honesta, íntegra y veraz, rechazando aquellas comunicaciones que carezcan de toda verosimilitud, sin perjuicio de las acciones que procedan en el caso de que la falta de veracidad pueda suponer un ilícito penal.

• Legalidad: Las comunicaciones serán tramitadas en cumplimiento de la legislación vigente, en especial con lo dispuesto en la Ley 2/2023, y de acuerdo con la legislación aplicable en materia de protección de datos personales, en particular en lo relativo al ejercicio de derechos de los interesados y al acceso a los datos personales.

• Protección del informante y prohibición de represalias: Constituye el principio rector de la presente Política.

El Grupo García-Carrión se compromete, en los términos previstos en la normativa, a no adoptar (y a velar por que sus profesionales tampoco adopten) ninguna forma de represalia, directa o indirecta, incluyendo las amenazas o las tentativas de represalias, contra:

(i) cualquier persona que hubiera comunicado alguna irregularidad, a través de los Canales internos de información o por cualquier otro medio, salvo que la denuncia o información fuese falsa o la persona hubiese actuado de mala fe.

(i) cualquier persona física que, en el marco de la organización en la que preste servicios el informante, asista a este en el proceso, o esté relacionada con él, como representante de las personas trabajadoras, compañero de trabajo o familiar; y

(ii) cualquier persona jurídica, para la que trabaje el informante o con la que mantenga otro tipo de relación en el marco de un contexto laboral o en la que ostente una participación significativa.

• Protección de la persona afectada por la comunicación: El Sistema interno de información garantizará, durante la tramitación del expediente, el derecho a la presunción de inocencia, el derecho al honor, el derecho a la defensa y el derecho de acceso al expediente de las personas afectadas por la comunicación, así como a la misma protección establecida para los informantes, preservándose su identidad y garantizándose la confidencialidad de los hechos y datos del procedimiento. La persona afectada podrá hacer uso de sus derechos de defensa y ser asistida por la representación legal que estime oportuna.

• Respeto a los derechos fundamentales: En el proceso de gestión de las comunicaciones se velará por el respeto y cumplimiento de los derechos fundamentales de todas las personas involucradas en el mismo, en especial por el derecho a la presunción de inocencia, así como el derecho a la protección de datos, la intimidad y el secreto de las comunicaciones.

• Anonimato: El Sistema interno de información permitirá las denuncias anónimas, a través de distintos medios de comunicación desarrollados y permitidos por el Canal Ético. Dicho Canal cuenta con todas las medidas técnicas y organizativas de seguridad adecuadas para garantizar el anonimato cuando el informante opte por esta modalidad de comunicación.

• Confidencialidad: El Sistema interno de información garantizará la máxima confidencialidad en relación con la identidad del informante, las personas mencionadas en la comunicación, la información comunicada y las actuaciones que se desarrollen a consecuencia de la tramitación de la comunicación.

En especial, en el caso de comunicaciones no anónimas, la identidad del informante deberá mantenerse confidencial en todas las etapas del proceso de investigación y resolución de la denuncia, por lo que no se divulgará a terceros ni, por tanto, a la persona denunciada, ni tampoco a los mandos directivos del denunciante.

Sin perjuicio de lo anterior, los datos del informante y del resto de intervinientes podrán ser objeto de comunicación a terceros para la adecuada gestión de la investigación y a las autoridades judiciales, el Ministerio Fiscal o las autoridades administrativas competentes cuando resulte necesario para la tramitación de los procedimientos judiciales que, en su caso, procedan como consecuencia de las investigaciones llevadas a cabo con motivo de las denuncias formuladas.

7. CANALES DE INFORMACIÓN

Los canales internos de información se agrupan en el denominado Canal Ético del Grupo.

El Canal Ético constituye un medio seguro y confidencial que permite a los empleados y a otras partes interesadas (con el alcance expresado en el apartado 4 de la presente Política) informar de las conductas, irregularidades o cualquier otra situación que pueda suponer una infracción normativa, de conformidad con lo previsto en la Ley 2/2023.

El Sistema interno de información del Grupo García-Carrión permitirá la realización de comunicaciones, de manera tanto nominativa como anónima, y tanto por escrito como verbalmente.

La información sobre las infracciones citadas será recabada por el Responsable de gestión del Sistema interno de información (Responsable del Dpto. Legal) y el Responsable del Dpto. de Control Interno / Auditoría Interna (en previsión de ausencia del anterior).

En función de la materia sobre la que verse la comunicación, la instrucción de ésta podrá ser derivada a los órganos y departamentos internos que tengan atribuida la competencia oportuna en dicha materia.

Los canales internos de información del Grupo García-Carrión permiten la presentación de:

1. Comunicación escrita: Accediendo al formulario de la web corporativa, o a través del siguiente enlace:

www.garciacarrion.es

El formulario web tiene la opción de presentar una comunicación mediante la transcripción literal de un mensaje de voz, sin que el mensaje de audio quede registrado.

2) Comunicación escrita por correo postal a la atención de:

Responsable del Sistema interno de información

c/ José Ortega y Gasset 29, planta 1ª

28006 Madrid

3. Comunicación por vía presencial: Previa solicitud de una reunión presencial para presentar la comunicación a canaletico@jgc.es, que será concertada en un plazo máximo de 7 días.

El funcionamiento de los canales internos de información se detalla en el Procedimiento de Gestión de informaciones (“Procedimiento de Canal Ético”).

Las comunicaciones o informaciones también se podrán remitir a los canales externos de información ante las autoridades competentes, como son la Autoridad Independiente de Protección al Informante (A.A.I.), y a cualquier otra institución, órgano u organismo competente, incluidos los de la Comunidad Europea, a través de sus respectivos canales habilitados al efecto.

Por otro lado, cualquier persona que quiera hacer llegar al Comité de Cumplimiento Normativo una duda, un dilema ético o una consulta sobre el alcance y aplicabilidad del Código Ético, Política Anticorrupción, o de algún elemento del sistema de cumplimiento, deberá dirigirse a la siguiente dirección de email para consultas: canaletico@jgc.es

8. PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

Los datos suministrados a través de los canales internos de información (Canal Ético) del Grupo García- Carrión se utilizarán con el fin de gestionar las comunicaciones relacionadas con dicho canal, así como para realizar las investigaciones necesarias, impulsar la gestión y determinar si se ha producido alguna infracción o delito.

El acceso a los datos personales contenidos en el Sistema de información está limitado, dentro de sus competencias y funciones, exclusivamente a:

a) El Responsable de gestión del Sistema de información (Responsable del Dpto. Legal), el Responsable del Dpto. de Control Interno / Auditoría Interna (en previsión de ausencia del anterior), y a aquellas personas que tengan encomendadas la investigación de los hechos.

b) El Responsable del Dpto. de Recursos Humanos o el órgano competente debidamente designado, cuando pudiera proceder la adopción de medidas disciplinarias contra un trabajador.

c) El Comité de Cumplimiento Normativo, para el desarrollo de sus funciones y obligaciones de reporte, según lo establecido en su Reglamento.

d) Los integrantes del Dpto. Legal, si procediera su apoyo en la adopción de medidas legales en relación con los hechos relatados en la comunicación.

e) Los encargados del tratamiento que eventualmente se designen.

f) El delegado de protección de datos (DPO).

El Responsable del Sistema de información podrá comunicar los datos a terceros cuando resulte necesario para la tramitación de los procedimientos administrativos o judiciales que, en su caso, procedan, de conformidad con lo previsto en la Política de Privacidad del Canal Interno de Información (PR05 F.5.2).

9. DIFUSIÓN, SEGUIMIENTO, SUPERVISIÓN Y ACTUALIZACIÓN

Las diversas sociedades del Grupo García-Carrión difundirán entre sus empleados la actualización de la presente Política.

El Comité de Cumplimiento Normativo, como Responsable del Sistema interno de información, realizará el seguimiento, supervisión de la aplicación y la actualización de la presente Política y del Procedimiento de Gestión de informaciones (“Procedimiento de Canal Ético”) que la complementa, sin perjuicio de las competencias reservadas al Órgano de Administración de Priesca, S.L..

También corresponderá al Comité de Cumplimiento Normativo la actualización de la presente Política cuando sea conveniente o ante cambios organizativos, estructura de control, actividades desarrolladas y/o cambios legislativos o jurisprudenciales, elevando dicha propuesta, en su caso, al Órgano de Administración de Priesca, S.L..